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コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定し、基本的な考え方等を明らかにしております。

第1章 総則

目的

第1条
この基本方針は、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的とする。
今後、本基本方針を改定した場合には、適時適切にその内容を公表する。

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

第2条
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
2

当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考える。当社は、独立役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会及び監査等委員会により、取締役の業務執行の監督及び監査を行う。

  • （1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  • （2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
  • （3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  • （4）独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能強化に取組む。
  • （5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第2章 株主の権利・平等性の確保

株主総会

第3条
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を早期に発送するとともに、発送後直ちに当社ウェブサイト等に当該招集通知を開示する。

株主の平等性の確保

第4条
当社は、どの株主に対しても平等性が実質的に確保されるよう、適切な環境整備に取組む。

株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

第5条
当社は、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認める場合を除き、原則として、政策保有目的の株式の取得を行わない。
2
企業価値向上に資すると認められる場合の株式の取得及び保有については、その目的を取締役会で検証する。
3
政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資することを前提とし、発行会社の株主価値向上の観点より判断し、適切に議決権行使を行う。

第3章 ステークホルダーの利益の考慮

倫理基準及び利益相反

第6条
当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、コンプライアンス規程を別途定める。
2
取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

ステークホルダーとの関係

第7条
取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
2
当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、関係する社内規程に明記する。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示

第8条
取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
2
取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。

第5章 取締役会等の責務

第1節 監督機関としての取締役会の責任

取締役会の役割
第9条
取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
2
取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役社長（最高経営責任者）その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
独立社外取締役の役割
第10条
当社の独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
2
独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その中から筆頭独立社外取締役を選定する。筆頭独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査等委員及び監査等委員会との連携に係る体制整備に努める。
取締役会議長
第11条
当社の取締役会議長は、原則、取締役社長が務める。
2
取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第2節 取締役会の有効性

取締役会の構成
第12条
当社の取締役会は取締役全員をもって構成する。そのうち複数名を独立社外取締役とする。
2
取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を別途定め、適時適切に開示する。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の資格及び指名手続
第13条
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
2
当社は、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性に関する考え方を定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、取締役の多様性に配慮する。当社は、取締役会において、取締役会の構成の多様化に向けた目標について適宜協議する。
3
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、選任後1年以内に終了する事業年度の最終のものに関する株主総会終結の時に、株主総会決議による選任の対象とされる。
4
新任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は、本条を踏まえ、指名報酬委員会による公正な協議を経て、取締役会で決定される。
監査等委員である取締役の資格及び指名手続
第14条
当社の監査等委員である取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査等委員である取締役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
2
当社は、性別、年齢、国籍、技能その他監査等委員会の構成に関する考え方を定め、監査等委員である取締役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、監査等委員である取締役の多様性に配慮する。当社は、取締役会において、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の構成の多様化に向けた目標について適宜協議する。
3
新任監査等委員である取締役（補欠監査等委員である取締役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、指名報酬委員会による公正な協議及び監査等委員会の同意を経て、取締役会で決定される。
最高経営責任者の承継計画
第15条
当社の取締役及び経営陣幹部は、経営理念及び経営戦略を理解し、その役割を果たすことで能力向上に努めており、それぞれの取締役及び経営陣幹部を最高経営責任者の候補者として位置づける。
2
取締役会は、最高経営責任者が退任するときには、前項の承継計画に基づき、後継者となるべき候補者を決定する。
取締役の責務
第16条
取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2
取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
3
当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
取締役の研鑚及び研修
第17条
当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。）は、就任後、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき最高経営責任者又はその指名する業務執行取締役から説明を受ける。
2
当社の取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
3
当社は、取締役に対するトレーニングを計画的に行う。
取締役会の議題の設定等
第18条
当社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、主要な事項を定める。
2
各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、当該取締役会の議題を定める。
3
当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。
独立社外取締役及び監査等委員である取締役による社内情報の収集
第19条
当社の独立社外取締役及び監査等委員である取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
独立役員連絡会
第20条
当社は、年2回、独立社外取締役をメンバーとする独立役員連絡会を開催し、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論する。
2
独立役員連絡会では、内部監査部門長作成の内部監査結果の報告書を踏まえ、リスク等に関する留意点について協議する。
3
独立役員連絡会は、経営陣及び当社のアドバイザーから独立した法務、会計、財務その他のアドバイザーを独自に当社の費用により利用することができる。
自己評価
第21条
最高経営責任者及び社外取締役を除く取締役は、取締役会の有効性について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。社外取締役は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を取締役会で報告する。取締役会の有効性についての自己評価の概要は適時適切に開示する。

第3節 報酬制度

取締役の報酬等
第22条
業務執行取締役の報酬等は基本報酬と業績連動報酬に区分し、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
2
独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬のみとする。
3
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、指名報酬委員会の公正な協議を経て、取締役会が個人別の報酬等の額を定める。
4
監査等委員である取締役の報酬等は基本報酬のみとし、個人別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
5
当社は、取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針及び取締役に対して支払われた報酬総額を、適時適切に開示する。

第6章 株主との対話

株主との対話
第23条
取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
2
代表取締役により任命された担当取締役は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレート・ガバナンス及び重要な経営上の方針について随時議論するものとし、独立社外取締役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
3
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを行う。

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